张瑜道：“此次前来我给你带了五百把连弩五万支箭，希望对将军有所帮助。”
岳飞道：“大人每每料事于先，末将佩服，臣即刻动身，大人保重。”
张瑜起身将身上丝绒披风取下，给岳飞披上道：“山区湿寒，此为将军挡挡风。”
此时岳飞真不知说什么才好，张瑜对属下之好，让人无话可说，只能当即叩拜，以实际行动加以报答。
当夜，岳飞在多路踏白军的前方探查下，巧妙地避开了多个金军的巡逻人马和岗哨，而金军也不曾料到宋人会如此大胆直入自己的心腹地带，一路上，岳飞率部昼伏夜出，避免行军暴露，除歼灭几支难以避开的金军游骑之外，未有太大的战事。五日后，终于抵达泰安城下。
面对从天而降的宋军，守城的三千金军不知所措，当即关闭城门，就连城外二百余运送粮草的金兵也顾及不上，纷纷丢弃辎重逃回城中。岳飞没有给金军喘息准备的机会，连夜赶造的几台投石车当即发射，步军在其掩护下开始了攻城。
岳家军训练有素，勇猛果敢，阵型整齐，梯次配置，护为掩护，守城金军虽然全力放箭，但皆被岳家军铁盾挡下，同时宋军连弩在其掩护下，不停地向城上金军金精确射击，在连弩强大的火力面前，金军被压制。
很快，宋军即攻上城头，牛皋、徐庆、董先诸将身先士卒，一同等城，金军守将虽全力防守但最终被牛皋一鞭将脑壳击碎，死于当场，其余金兵从而各自为战，陆续被岳家军逐步歼灭。仅仅三个时辰，岳飞便拿下泰安城。
此时已经抵达青州的金兀术得知泰安被宋军攻克，如此几乎藐视金军的行动，大出金兀术所料。
其实自南渡黄河以来，金兀术在兖州、青州视察，已经十分恼火。官兵疏于训练，贪图享受，毫无军纪，金兀术已经处斩了几名玩忽职守的将佐，以儆效尤。可正准备前往徐州之时，泰安被攻克让金兀术更加心忧。
金兀术心想：此次张瑜军是有备而来且预谋已久，短短几天就先后攻克徐州外围重镇，此次又大胆将三州腹地泰安拿下，分割金军，手法确实高明，看来要马上赶往徐州了，孤立无援之下，徐州城七万大军难保出现什么乱局。
金兀术只能下令韩常统领兖州、青州等处约三万兵马夺回泰安，而自己领近卫区部直奔徐州。由于要绕过泰安，金兀术进徐州城的时间再次耽搁了两天。
而等金兀术抵达徐州之时，张瑜的主力大军已将徐州城团团包围，此时宋武的八万大军也从徐州南面赶来，宋军整整三十万大军齐聚徐州城下。
强行进入徐州城后，金兀术召集了全部将领议事，而将领之中，一股悲观的情绪正在蔓延，士气低弱，是金兀术遇到的首要难题，打几个胜仗，提振士气，是金兀术首先要做到的。
可是金兀术一路前来，徐州城四方一片平原无险可守，虽然此地十分有利于骑兵作战，但张瑜动员周边数十万百姓在徐州城外挖掘，已经将徐州城四围挖掘了多道壕沟，多处寨岩，目的就是限制骑兵的行动和突击能力。张瑜已经占得先机，此时想要取胜，确实困难。
思之再三，金兀术决定对自己入城的方位，宋军的北大营发起突击，打破张瑜的合围之势。
在金兀术入城的第二天，金兀术派遣了五路兵马，每路三千，其中三路分别对东、西、南三门宋军大营佯攻，而集中两路突击宋军最为薄弱的北大营。
可情况真如金兀术所见，北大营是宋军的弱点吗？答案是否定的，其实张瑜对于北门的防守是重中之重，其他三门设置了三道壕沟，和北门之地设立的五道，张瑜将粮饷分派给周边的百姓，使其帮助挖掘，而不消耗军兵的体力，之所以放金兀术进去，目的就是给金兀术一个错觉，北大营的防守相对薄弱。
金兀术派军试探之举，张瑜心如明镜，于是将计就计将北大营的壕沟全部垫上木板，覆土掩盖，同时下令北大营守军全凭步军对抗金军骑兵的方式，给金兀术以战壕尚未来得及挖掘完毕，金军有机可乘之感。
战斗仅仅持续了一个时辰，其他三路金军皆以惨败收兵，宽阔的战壕极大的限制了金军骑兵的突击能力，战壕中配置的长枪和连弩更是极大地杀伤了金军的有生力量，倒是突袭宋军北大营的金军，很有机会突破重围，而仅仅因为兵力不足。
金兀术此时已经明白，张瑜的铁桶阵目的就是困死城中这八万金军，此时徐州城孤城一座，粮草难以为继，绝难坚守下去，只有突破张瑜军的连营，保全有生力量，再做图谋。
两万铁骑，全部由金兀术精选的善战之人，于次日清晨发起了对宋军北大营的突击。
虽然张瑜军在城外布置了很多铁蒺藜、拒鹿等抵御金军铁骑的第一道防线，而这两万金军十分轻易地突破，金军很快抵达宋军主阵地的第一道防线，两旁的寨岩瞬间向金军发射霹雳弹和床弩，而正面宋军也是在铁盾长枪兵的掩护下，以连弩射杀金军。一时间，宋军在防御正面形成了扇形攻击网，将金军铁骑完全置于强大的火力之下。
金军立刻摆出松散队形，避开正面攻击的路线，以小队为单位寻找宋军防御的薄弱环节，采取迂回渗透之法，强行突破宋军的第一道防线。
很快，宋军的第二道防线金军也依此法突破，只是此时金军的队形已十分松散，各自为战。原本骑兵作战，就是将队形充分展开，利用灵活多变的方式突袭敌军薄弱环节，此乃骑兵作战之精要。但是，松散并不是无序，而是张弛有度，随时可以凝聚力量发起突击，但此时金军被宋军的铁盾阵完全割裂，互相无法照应，此时在城头观战的金兀术心中渐有不安。
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