所谓置死地而后生，自觉无颜再见父老的李仁则决心与兴庆府共存亡，当即点齐军马，决心与张瑜军决一死战，同时募集城中百姓上城墙防守，同仇敌忾，而西夏人独有的倔强与不服输的性格被此激发，全城军民，战心高涨。
而张瑜是不会给李仁则整顿的机会，重回兴庆府的宋军在第二日就发起总攻击，而且攻城并未区分主攻方向，张瑜统中军攻南门，秦风统前军攻东门，隋坚统左军攻西门，而宋武统右军也加入攻击北门。如此四门齐攻，而张瑜悬赏黄金千两奖励首先攻入兴庆府者。
重赏之下必有勇夫，加之兵力上的绝对优势，宋军攻势甚猛。由于张瑜之前火烧西夏八万大军之时，营帐也是大部烧毁，如拖延日久，则宋军心势必动摇。
一开始，张瑜大军全力攻城，而忽略了之前的攻城准备，为此，张瑜付出了不小的代价，十万大军围攻一整天，竟无一处攻破，而且城上西夏军民配合防御，其力度甚至强于之前。
当晚，张瑜亲自督军南门，下令不攻下城池，势不撤兵。眼看日近傍晚，看着伤亡节节攀升，张瑜也是甚为焦急。
张瑜策马远远绕城一周，观察各门的攻势，而左军隋坚方向上势头是最好的，而最前线的一位部将倒是引起了张瑜的注意，如此背影张瑜觉得十分熟悉，回忆当初大战李元则之时，反击的先锋队伍之中，正有此人，而且连斩敌将数员。
隋坚等将领颇为卖力督军向上，就在此时，已有宋兵攻上城头，只是人数太少，很快有被再次杀退的情况。此时最前线督军的那位将军急了，顶上重盔，拿上朴刀亲自爬上云梯攻上前去，此将身材高大，但身法倒十分灵活，左右腾挪之后，一跃而上城头，几名西夏兵用长枪要将其刺死，但此将闪身躲开，当即横劈西夏兵，几人之力皆不能及，当场被砍死。
而他没有停留，如疯狂的公牛般，连续挑翻城头十几个西夏兵，无人可以抵挡，而在此将的掩护下，宋兵较为轻松地在此人控制的范围内登上城头，而逐渐占据优势。
张瑜当即下令，从其他各门调来三万大军，重点突破此处。同时亲自擂鼓，励军登城。
西门吃紧，李仁则心中焦急，但已我援兵可发，各门防御皆至极限。而临时招募的民兵已近损失过半，而正规军已损失殆尽。陆续各门尽皆告急，而终于，西门被最先攻克，隋坚率军杀入城内，直奔府衙而去。
李仁则看着西门宋军手持火把，如火龙般涌向中城，其见大势已去，不禁仰天长叹。
而之后陆续各门皆破，李仁则放弃逃走的机会，自刎于城上。而张瑜感其忠勇，厚葬之。
张瑜下令官兵不许袭扰城中百姓，只是外城驻军，而皇宫、府衙、粮仓等要地布置重兵驻守，同时将统帅府设在兴庆府衙。调拨部分士兵收拾战场，安排医治伤员，而张瑜下
令开锅造饭，肉食管量，米面管饱，以解士兵之饥饿，只是禁止饮酒。
此役全歼西夏军两万余，而参战西夏民众也伤亡约四万。而张瑜所部也付出很大代价，伤亡近一万两千人。
但攻克西夏国都的意义却是远远胜过此等损失，西夏从此丧失了河套平原南部地区，这最为肥美的草原和大片的领土。
兴庆府大堂之上，张瑜让隋坚将率先攻上城墙的将军引来相见，那高大威武的身影的确让张瑜印象深刻。
很快那将军来到大堂，当即施礼说道：“武副尉，左军参将韩世忠，拜见将军。”当听到这个名字之时，张瑜不由得身体一颤，南宋中兴四将中，韩世忠位列岳飞之后乃当世英才，勇冠三军，绝对是武力、统帅均90+，没想到一代名将此时在自己帐前为将，
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