直到公元1122年9月，张瑜大军方到达潼州城下，离城三十里扎营，此时张瑜可调动兵力不足七万，除去三万由宋武统领围攻南充之外，自己拥兵不足四万，而之所以离得如此之远，是张瑜认为无论粮草和兵力，目前都没有条件攻取潼州，驻扎与此也属于威慑。
但潼州城中，王远山及呼延文也正在研究对策，经过多日打探与分析，呼延文指出：“此次张瑜军前来并非要全力攻取，而是为了打压我军势力范围，为收割粮草以资军用，于出征途中放慢速度，此乃兵家大忌，一者分兵征讨南充各处，后方不稳；二者兵贵神速，其行军缓慢给我军准备时机。三者此行目的不够坚决，军队士气怠慢，我军可妥善利用。”
王远山听后感觉颇为有理，让其接着说下去。
呼延文接着说道：“我军可调遣外围守兵集于潼州，让张瑜尽量去收割周边粮草，而我军可令军队化妆农民乔装城外，待张瑜分军收割，中军大空之时，集中全力攻击张瑜大营，同时布置精锐于途中，阻击张瑜军援军，争取一举擒王。”
王远山思考一阵说道：“此计虽好，当我军只有三万兵马，就算加上丞相带来的两万兵马，也不过五万，兵力恐稍显不足。”
呼延文打断王远山所说，言道：“五万足矣，可令一万大军埋伏城外，再分三路，每路五千阻击张瑜军援军，再领其余一万五千精锐直取张瑜军大营，令一万大军阻击宋武方面宋军支援，让张瑜与宋武两军无法连接，其它不足为虑。至于潼州城，可组织义勇上关守城。张瑜军不知此地地形复杂，可埋伏之地甚多，可引军埋伏，必然重创宋军，此战必然得胜，。”
王远山感觉此举颇为冒险，但的确有可胜之机，最后决定冒一次险，照呼延文安排，布置一切。
张瑜军这边，积极打探潼州各处，了解各地粮食分布，张瑜令张俊、王德所部固守剑阁关，修筑栈道，争取打通西线通道，而将郭彧调回身边，多年的朝夕共处，出谋划策，没有郭彧在身边，张瑜总觉得不踏实。
此时张瑜麾下只有左军和中军到位，为了补给全军，张瑜命隋坚领兵一万，去取潼州以南最大的粮食基地，令唐云、李刚兄弟各五千攻取长冶周边关隘及部分粮食产区，自己引军两万驻守大寨。
三员大将出发近三天，一切竟也十分，潼州城中毫无动静，张瑜于军中与郭彧闲谈。而郭彧说道：“此次攻梓潼城（潼州）感觉怪怪的，总感觉被人算计，我军出兵蜀守军竟不理会，放任我军收割粮食，总感觉此中不妥。”
张瑜也陷入沉思之中，此时帐外传令官来报：”说唐云军日前攻克潼州外围关口后，进而收割粮食，不想半夜被敌军袭取，关隘反被夺走，目前被困。”
几乎同时，又有传令官来报：“李刚、力强分兵收粮，结果被敌军攻击，目前正收拢军队，双
方激战。”
张瑜还没说话，又有人来报：“说隋坚与敌军正在激战，目前胜负未分。”
张瑜此时觉得自己分兵之策的失败，没有形成集中的战斗力，而丧失战场主动，当即和郭彧商量：“目前可派援军支援唐云否，救一路，各路皆活。”
郭彧说道：“此事不可，目前不可分兵救之，若敌军全力来攻，大寨若失，则我军必败。”
张瑜心系唐云安危，虽知不可，但执意要支援。于是决定留郭彧镇守大寨，自己亲领三千近卫军，驰援唐云。郭嘉劝说无效，领兵一万七千人驻守大寨。
此时张瑜大寨外不远处，呼延文早已领兵埋伏，准备张瑜军分兵支援后，攻击大寨。不想张瑜只分兵约三千人支援，失望之时却观此三千兵马皆为
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