金军经过休整，甚至可以说扫荡与洗劫了整个河北之地，粮草、物资无计其数，强行抓来的壮丁就是二十万余，如此庞大的支援大队，是金军再次南下来得更猛。
西路完颜宗翰11月18日自太原向汴京进攻，22日攻下威胜军（今山西沁县），29日克隆德府（今山西长治）、永安军（今河南偃师东）、郑州（今河南省会）皆投降。12月4日，完颜宗翰克泽州（今山西晋城市）。
东路完颜宗望11月20日自真定向汴京进攻；12月4日宗望诸军渡河，随后攻下临河县（今河南浚县东北临河村南）、大名县（今在河北）、德清军（今河南清丰）、开德府（今河南濮阳）；于12月10日克怀州（今河南沁阳）并到达汴京城下。
宋军汴梁城黄河防线再次被轻易突破，完颜宗望再次兵围汴梁。
而宗翰的西路军却是音信皆无。
原因何在？正是张瑜所驻守的潼关至洛阳一线金军久攻不下。
此次南伐，西路军可谓猛将云集，完颜宗翰、完颜希尹、完颜娄室三大将为主副帅，完颜银术可等战将都属麾下，汉人高庆裔，时立爱为谋主，统军十五万，声势浩大。
而宗翰早已制定策略，由完颜娄室统军五万压制洛阳潼关一线，阻止张瑜的关西军加入中原战场，自己统领十万大军与完颜宗翰汇合，强行拿下汴梁城，灭掉宋国。
而张瑜军却成了此战役部署的变数。11月30日，金军完颜娄室五万大军便抵达黄河北岸，作为金军以骑兵为主力，大范围穿插，迂回包围瓦解宋军的战术方针，却在攻击孟津、潼关及洛阳黄河渡口过程中联受挫折。
先说潼关战斗：宋武领左军一万精锐驻守潼关，（潼关位于关中平原东部，雄踞秦、晋、豫三省要冲之地，潼关的形势非常险要，南有秦岭。东南有禁谷，谷南又有12连城；北有渭、洛二川会黄河抱关而下，西近华岳。周围山连山，峰连峰，谷深崖绝，山高路狭，中通一条狭窄的羊肠小道，往来仅容一车一马。）如此地理上的绝对优势，金军根本无法发挥骑兵作战之优势，负责攻击潼关的完颜娄室部将完颜哈达贪功，放弃事先制定的压制通关，封锁关中的战略意图，居然采取攻势，所部一万兵马在三天之中连续攻击二十余次，损兵折将，退守关前二十里之地。
当晚，正在帐中郁闷的完颜哈达独自喝着闷酒，第一次伐宋，所部仅仅阵亡两百余人，而强攻潼关的三日之中，所部伤亡就已过千。而自己拿下潼关进军关中的美梦也随之打破，只能无奈地执行战前的防御之法。
当夜，一切皆在平静之际，东、南两个方向分别一声哨响，紧接着就是多如飞蝗的火失射进金军营地。
完颜哈达当即警觉起身，喝令帐外侍卫报告情况，而就在其整装出帐之时，自己大营东南角已经攻破，两支宋军骑兵犹如两条火龙，穿梭于金军营地之中，而且直奔自己中军而来。
完颜哈达独自嘀咕：宋军居然如此大胆，敢实施夜袭？其实完颜哈达领军至潼关，三日强攻中，
金军后方并无宋军动向，而且自己派出多路探马预警，函谷关和武关方向宋军有兵前来，自己必然提前知晓。而因此将防御重点布置于潼关方向。但即便东边和南边不是金军防御重点，也不至于被宋军瞬间攻克，进入自己大营腹地。不过虽然有太多的惊讶，但金军对宋军的蔑视与毫无顾忌之情瞬间主导了完颜哈达的大脑，他并未将自己布防于潼关方向的主力调回，而当即上马统近卫三千精骑迎战宋军两路兵马。
然两路宋军行进的方向却非相同，一路正面压制金军中军，而另一路则瞬间熄灭火把，踪迹皆无。
很快，两军短兵相接，而完颜哈达正面一员宋将，此人手
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