从波斯前往埃及的道路只有一条，在这条路上，有一段路程为3天的沙漠地区，而这一地区正是阿拉伯人的领土。刚比西斯听从了帕涅斯的建议，派遣了使者前去请求阿拉伯国王允许波斯军队通过他的领土。阿拉伯人很爽快的就答应了波斯人的请求，并且同意帮助波斯大军穿越沙漠。
据说当时阿拉伯国王为了帮助波斯大军穿越沙漠，他集结了他所有的骆驼，并且在骆驼上挂满了注满水的皮囊，然后命人将骆驼赶到沙漠中等待波斯军队的经过，这应该是一种比较可信的说法。还有一种说法是，阿拉伯国王在波斯军队的必经之路上挖了3个巨大的水坑，然后用各式皮革缝成水管，从河里将水引到水坑中，而从河到沙漠地带是12天的路程。
在冈比西斯出征的埃及的途中，埃及国王阿玛西斯过世了，此人统治埃及44年，应该说这是一个幸运的人，在叛乱中有些莫名其妙的得到了王位，一生之中也从来没有遭遇过什么打的不幸，在他的统治下，埃及也到达了一个前所未有的繁荣时代。在阿玛西斯过世之后，他的儿子普萨美尼托斯继承了王位，并且率军抵抗波斯大军。
在冈比西斯率领波斯大军穿越沙漠抵达埃及时，新的埃及国王普萨美尼托斯已经率领埃及军队在此恭候了。埃及军队中的那些希腊雇佣兵，就是帕涅斯的老战友们，对于帕涅斯的背叛行为感到非常的愤怒，因为他们认为他是波斯人能够穿越沙漠到达埃及的罪魁祸首。为了表达自己心中的愤怒情绪，这些佣兵们想出了一个非常狠毒的办法来。佣兵们首先把帕涅斯的儿子们都抓来，并且将他们关押在营地的显眼之处，以确保帕涅斯得知他的儿子身在何处。在交战前，佣兵们在两军之间放置了一个巨大的混酒钵，然后将帕涅斯的儿子们领到这个混酒钵前，再一个接个的割断他们的喉咙，将他们的血流入混酒钵之中，最后再在里面加入酒和水，在每一位佣兵饮过一口血酒之后，战斗爆发了。这是一场非常激烈的战斗，在双方都产生大量的伤亡之后，埃及人最终战败溃逃了。
或许有人会问，大家都是一国同胞，大家都是佣兵而已，这些希腊人为什么会比埃及人还要憎恨这位帕涅斯呢？其实这些希腊人的感情是非常容易被理解的，这些希腊人并不是些普通的佣兵，他们在埃及应该是一种特殊的存在，他们的地位应该相当于国王的亲卫队，他们效忠的对象应该只有国王本身，他们是佣兵，但是他们又拥有着一种埃及武士也不曾拥有的荣誉感。在前文中提到过，当年阿玛西斯所推翻的那位国王，在全埃及人都反对他的情况下，唯有这些希腊人仍然忠诚于自己的国王，由此可见，这样的忠诚并不是金钱所能购买的，这是一种充满了荣誉感的忠诚，而这种荣誉也正是这些希腊人能够在埃及这片异国土地上立足的根本。现在他们其中的一员帕涅斯因为私愤而将敌人带进了国门，这种行为无疑是从根本上损坏了整个团队的存在感。所以难怪这些希腊人会采取这样过激的行为。
埃及败军一路直接逃到了孟菲斯城，在那里继续坚守顽抗。冈比西斯派出了一名使者前去劝降，这名使者乘坐的是一艘米提列奈人的船，可是等船开到孟菲斯城下的时候，城里的守军立刻冲出来，二话不说，把船上所有人都给杀了个一干二净。于是和谈的希望就此消失了，波斯人将孟菲斯城围了个水泄不通，不久之后，埃及人就无力支撑，献城投降了。埃及人的失败，让它的邻居们都见识到了传说中的波斯大军的实力，很快，利比亚人，库列涅人等埃及周边的民族和城邦都自愿向冈比西斯臣服并敬献贡品。.
在孟菲斯城投降后的第十天，冈比西斯就俘虏了只当了6个月国王的普萨美尼托斯。为了表示对这位亡国之君的轻视，冈比西斯命人将普萨美尼托斯和其他大量的埃及贵族都圈禁在城外，同时又命人暗地里观察他的行为。没人知道为什么冈比西斯要这样做，或许他只是一心想模仿他的父亲，希望找到属于自己的克罗伊索斯。
为了考验普萨美尼托斯，冈比西斯首先让他的女儿和其他贵族的女儿一起，穿起破烂的奴隶衣服去城外打水。当这些家境显赫，自小就锦衣玉食的女孩们一边哭泣着一边吃力的扛着水罐从自己的父亲面前走过的时候，父亲们也都开始痛哭，但是只有普萨美尼托斯面无表情的看了自己女儿一眼后，就低下头看着地，再无反应。
随后普萨美尼托斯的儿子和其他二千多埃及的贵族子弟被押解着从他面前走过，这批年轻人的颈部被绳索栓连载一起，嘴里则都咬着马勒，他们是要被押去处死以赔偿那些和波斯使者一同丧命的米提列奈船员的性命的。因为波斯的王家法官作出判决，每一名米提列奈船员的性命都要用10名埃及贵族的性命来赔偿。可是普萨美尼托斯仍旧只是默默的看了自己儿子一眼，然后继续低头看地，脸上没有一丝的表情变化。
等这批年轻贵族们被押走之后，一个老乞丐来到了普萨美尼托斯面前，普萨美尼托斯认识这个乞丐，此人曾经是他的一个朋友，曾经有钱有势，现在人老了，却因为战争失去了一切，被迫乞讨为生。当普萨美尼托斯见到此人后，立刻放声大哭，用双手敲打着自己的脑袋，并且大声呼喊着乞丐的名字。这下旁边负责监视他的波斯人就觉得非常纳闷了，对他的行为非常的不理解，于是就赶紧回去将发生的一切都报告给冈比西斯。冈比西斯一听也觉得奇怪，于是就派出使者去问普萨美尼托斯：“普萨美尼托斯，我的国王让我问你，为什么你看到你女儿受苦，你儿子去死，你都毫无反应，但是看到这个跟你毫无关系的乞丐却反应这么大呢？”
普萨美尼托斯回答道:“请告诉你的国王，我心里的痛苦已经不是眼泪能够表达的了，不过当我看到我的朋友，这么一个曾经拥有巨大财富和幸福的人，活到这把岁数却失去了一切，而要靠乞讨为生，我为他感到悲哀。因为这世间没有什么再比一个人年老之后，一无所靠，还要四处乞讨为生再令人感到悲哀的事情了。”
根据埃及人的说法，在得到普萨美尼托斯的回答之后，克罗伊索斯立马就哭了，另外许多波斯大臣也哭了，连刚比西斯本人也动了恻隐之心。他立刻命人将普萨美尼托斯和他的儿子从城外带到他面前来。
普萨美尼托斯被带到了刚比西斯的面前，但是他的儿子却没有活下来，因为米提列奈人第一个杀的就是他。之后，普萨美尼托斯就被留在了刚比西斯的身边，生活也颇为优待。如果普萨美尼托斯就这么老老实实的呆着，或许他会像克罗伊索斯一样成为一名高级顾问，或者说重新当上埃及的国王也不是不可能，毕竟波斯和埃及相隔太远，波斯的统治者是不可能长期呆在埃及的，从另一方面来说，波斯人对于那些战败的国王，还是算比较客气的。不过可惜的是，普萨美尼托斯并不是克罗伊索斯，他一直在暗地里策划和煽动着埃及人民反抗侵略者的行动，在他的行为被发现之后，他在被逮捕之前自杀了。
冈比西斯在离开孟菲斯之后，继续向埃及的都城进发，在拖去城市之后，他干出些非常疯狂的事情。他命人打开阿玛西斯的坟墓，然后开始采用各种方法去侮辱尸体，用鞭子抽，用长矛戳等等，最后还一把火将尸体烧掉。为什么说刚比西斯的这一命令是疯狂的，那是因为烧掉尸体这件事情，无论对于波斯人还是埃及人来说那都是不可以接受的。
对于波斯人来说，这甚至是一种亵渎神灵的行为。因为火是神，没有一个敬爱神的人会把另一个人的尸体敬献给神。
对于埃及人来说，这也是不可接受的。因为埃及人将火是为一种野兽，一种吞食一切它能捕捉到的东西，但是在它吃饱之后就会随同他的食物一起死掉的野兽。所以对于埃及人来说，将尸体交给野兽，也是一件不能接受的事情。这同样也是埃及人为什么要把尸体制作成木乃伊的原因，就是要防止尸体被虫子所吃掉。
所以当冈比西斯命人将阿玛西斯的尸体烧毁的时候，他实际上已经疯狂的违反了两个民族的风俗习惯。
不过埃及人还有一种说法，就是冈比西斯侮辱和烧毁的尸体并不是阿玛西斯，而只是一个身材和他相当的替身。因为阿玛西斯在死前就从一次神谕中了解到自己死后的命运，所以他就命人将别人的尸体安葬在他墓室里的最显眼的地方，而将自己的尸体藏在墓室的最角落。当然这种说法的可信度并不高，应该是埃及人一种自我安慰的说法。
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