当第十集团军的指挥官梅西将军得知马雷蒂的第二装甲师在隘口遭遇英军伏击后，他如坐针毡，急得像热锅上的蚂蚁似的。 重机枪的菲亚特战车也开始向着英军阵地射击，12.7毫米枪弹象一条凶猛的火龙直扑而去。火舌舔到阵地前沿的掩体，那些装满泥土的沙袋立刻就被子弹撕开，沙土和破碎的布片四处飞扬，可怜的掩体眨眼间就散了架，打得里面的英军血肉横飞。
意大利步兵则利用战车的火力支援下车作战。他们一边在弹雨和烟柱间穿梭，寻找隐蔽物，一边寻找机会回击英军。还有一些步兵下车后飞快地取下背后的工兵铲，发疯似的在地面上挖掘工事。
一分钟后，配属给进攻部队的8门自行迫击炮开始怒吼。
三分钟后，后方的师属炮群开始轰击英军阵地。
可就这着个时候，师长马雷蒂却下令撤退了。于是，意大利炮兵在攻击部队和英军阵地之前打出了一道烟雾墙，攻击部队可靠带着战友们的尸体缓缓地退出了隘口------
“师长，为什么撤退啊？我们都快攻上去了”刚刚从火线上退下的团长斯丹法诺上校第一时间冲到师指挥部。
“这样硬冲不是个办法”， 马雷蒂俯身看着地图，看也没看斯丹法诺上校一眼。
“师长，再给我们一次机会，我保证两个小时内肃清隘口两侧的英军。”斯丹法诺上前一步，大声争辩到。
马雷蒂还是保持着他的姿势，看着地图，淡淡地说：“不用了。打仗总是要死人的，但是作为一名军官必须减少部下们不必要的伤亡。”
斯丹法诺知道马雷蒂可是一员猛将。当年在西班牙时，有一次他们的部队遭到人民军的突袭。马雷蒂端着一挺机枪，一边开火一边从他的营房中跳出来；当他被子弹打穿肺部倒下时仍在开火。“今天师长是怎么了----”， 斯丹法诺一边低估着一边无趣地离开了师指挥部。
夜幕降临，为七月的北非沙漠带来了难道的凉爽。一队意大利步兵悄悄地离开了营地，他们人均负重20公斤沿着崎岖难行的小道向北急行。他们是以第二装甲师侦察营为主体的一支步兵部队。作为一支为了在阿尔卑斯山区作战而准备了二十多年的军队，哪怕是装甲师这样的部队里的步兵也接受了良好的山地渗透作战训练。
现在，他们将沿着隘口的南边悄悄地攀上了制高点，然后设法溜过分布于山背之后的英军哨所，从防御者的后方摸进了马特鲁以南的平原沙漠里。通过研究地形，马雷蒂决定通过渗透战术来夺取他凭借强力所未能夺取的东西。
而对于战场另一头的英国人，白天苦战两场已经使得他们筋疲力尽。再加上意大利人整夜不断地骚扰性炮击和不时传来的坦克马达声，让隘口两侧的英国守军高度紧张，他们的手牢牢地捏紧手里的武器，他们的眼睛死死地盯着隘口里的乱石路，担心着下一分钟，意大利的装甲大军就会再一次冲杀而来。至于，自己的后方吗-----很抱歉，英国人要操心的地方实在是太多了，顾不过来了。甚至，当第二装甲师的步兵向一个山背之后的英军哨所投掷手榴弹时，他们还以为这是意大利的炮弹落在那里了。
大约花费了四个小时后，第二装甲师侦察营已经出现在英国人的身后。紧接着，他们发动了突然袭击。首先倒霉是一支运输给养的英军后勤车队，在开往马特鲁的公路上，大约100 名英军官兵还没搞清楚情况就连同他们运输的给养稀里糊涂地就成了意军的俘虏。意大利人幽灵般的出没在己方阵地的后面这个消息使得英军内部像炸了锅似的一片混乱，惊慌情绪不可遏制地传染开来。
尽管仍有一些部队在坚守阵地，但是大部分几个小时前还在顽强阻击意军的锡克人帕坦人和印度人惊恐万状，他们开始抛下他们的英**官闻风而逃，还有一些人就从此下落不明，一去不返。
看到英军防守部队处于崩溃的边缘，英军指挥官波尔斯中校尽管暂时还搞不清白意军的战斗决心，但他估计接下来意军应用纵深突破的战果，对他的部队进行迂回包围，而能延缓意军攻击势头的最佳计划就是是对其前锋的侧翼实行回击。
于是波尔斯面对着退中的印度部队大喊：“我们一起转身回去把敌人踢跑，把我们的山头夺回来！我将在最前线和你们在一起，谁要看到我逃跑，请向我开枪！”。很快，在包括波尔斯中校在内的一批英**官带领下，他们向渗透到战线后面的意大利人发起了反击。
从战术上说，这样的反击对于当时的英军是唯一的选择。但事实上因为锡克人帕坦人和印度人脱离了工事保护后表现出的战斗力低得惊人，再加上反击在凌乱中匆促组织陆续进行，也未能最大限度地集中兵力，所以效果并不是很理想。反倒在意军的半自动步枪和通用机枪构成的强大火力中一些本来保留了较好战斗力的部队被打残。
当太阳再一次烘焙这北非这片沙漠时，隘口两侧的丘陵上已经是另外一副模样了。障碍物掩体工事都已经不复存在，遍地是受损的武器碎片。意大利人拿着高音喇叭用他们生硬的英语略带讽刺地喊道：“你们已经被包围了，不用怀疑，你们可以做的最明智的事情就是放下武器，向我们投降，我们会按照《日内瓦公约》对待你们------”
在隘口的南面出口，200多名英国人锡克人帕坦人和印度人正在意大利士兵的看押下，垂头丧气地向西而行。意大利人为他们的战友挖掘了坟墓。不知道从那里冒出来的阿拉伯人则在战场的四处到处游荡，寻找战利品。
在马雷蒂的陪同下梅西登上了隘口的制高点，远处的港口城镇机场尽收眼帘。在场的意大利人都知道，深入英军腹地的坦途已经扫清干净，而马特鲁里第四印度师已经被切断了后路。
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