驻守临城的鬼子指挥官山田终于缓过一口气来，自从部队占领这一带，随着大部队对中国进一步进犯而远去，他被留在里担任负责地方治安的宪兵司令官，在他看来，战争已经离他渐渐远去了。
狂妄的山田和大多数狂热的军国主义分子一样，相信很快就能征服中国，而他现在要做的就是肃清这一带的残留抵抗武装。
虽然留守的部队不多，在他手下只有半个多中队的兵力，但是他很有信心能够做到，这里已经没有了正规的部队，所有的也只是一些来不及撤离的游兵散将，还有就是些土匪，以自己手下这些训练有素的帝国士兵完全能够加以剿灭。
但是事与愿违，下乡抢粮的士兵全部被杀，而紧接着负责架线的通信兵也被伏击，这使得他感到有些恼火，不过庆幸的是根据消息敌人并不多。
就在他准备派人收编黑虎山的土匪并趁机消灭这支新出现的抵抗力量时，接下来的变化使得他感到有些不可思议了。
根据逃回来的伪军报告，对方已经组建一支有相当战斗力的武装，而更使得山田感到惊异的是，就是这支人数不算很多的武装，他们居然在短时间内消灭了要归顺的黑虎山土匪，并且趁机反击，将自己派进山里的一个小队全部消灭，对方的战斗力不容小觑，而更使山田担忧的是根据战斗经过明显看出对方的指挥员具备了极高的指挥能力，那是以少胜多以弱胜强的战术最出色的的指挥。
山田在恼火中心中又激起对新对手的战斗渴望，不过此时自己已经没有能力再集合起足够的部队，而他也知道八路军，八路军具有迅速发展的能力，一旦他们站住脚，就会迅速扩展，为此他迅速的开始了备战。
利用地方上的投靠者他建立起了特务队和便衣队，加上皇协军，他们迅速扩展力量，不过这还不够，为了遏制山里武装的出入，他派人在山口地带开始修建据点。同时，他派人向周围各县请求支援，希望能够得到部分兵力，这个他也做到了。
山田深知要想取胜必须依靠熟悉山里地形的人，而这时特务队的史同禄再次进言，利用山里其他的土匪配合共同消灭这支什么八路武装，他们不是剿灭了黑虎山嘛，所谓同病相怜，其他的土匪一定感到危机会出力的。
山田的计划部署一步步得以实现，而就在这时，手下前来报告，那股八路对正在修建的据点展开了进攻。
“看来他们沉不住气了。”山田闻听感到一阵的兴奋，虽然周围各县答应派出的兵力还没有完全集结到达，但是敌人主动出山对他的作战有利，更何况还有山里土匪武装的配合，他有信心战胜，不过他心里也有些感到意外，根据上次青木的被消灭，对方的指挥者具备相当的指挥才能，他怎么会在这个时候贸然出击？
不过战机稍纵即逝，也许是对方太自信了，自己决不能放过这个机遇，所以他立即带领城里几乎全部的人马出发了。
而此时游击队所面对的不仅仅是面前的鬼子伪军，还有后面压上来的土匪，刚刚返回的苏远感到了巨大的压力……
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