魏嘉平元年（己巳，公元249年）兖州刺史令狐愚，是司空王凌的外甥，驻扎在平阿，甥舅二人同时掌握重兵，单独承当淮南地区的重任。王凌与令狐愚暗地里策划，认为魏帝昏庸懦弱，受制于强臣，又听说楚王曹彪有智有勇，想要共同立他为帝，奉迎他到许昌建都。九月，令狐愚派他手下将领张式到白马县，与曹彪通了消息。王凌又派舍人劳精到洛阳，告诉他的儿子王广。王广说：“每当要干一番大事业，应该以人情世态为本。曹爽因骄奢淫佚失去了百姓的信任，何晏虚浮而不能治国，丁谧、毕轨、桓范、邓等人虽有较高的声望，但都一心追逐名利。再加上变易国家的典章制度，多次更改政策法令，他们心里想的虽然十分高远但却不切合实际民情，百姓习惯于旧制，没有人顺从他们。所以他们虽有倾动四海的势力、威震天下的声名，而一旦同日被杀之后，手下名士就散去大半，百姓们照旧安定，没有谁为他们而悲哀，这都是失去民心的缘故。如今司马脀的本心虽难以测量，事情也不可预料，但是他却能提拔贤能，广泛树立超过自己的人才，遵循先朝的政策法令，符合众人心里的愿望。造成曹爽恶名声的那些事情，他都必定加以改正。终日兢兢业业，以安抚人民为先务，而且他们父子兄弟都掌握着兵权，是不容易被推翻的。”王凌听不进他的话。
冬季，十一月，令狐愚又派张式去见楚王，还没等他回来，令狐愚就病逝了。
十二月，辛卯（初九），在王凌治所任命他为太尉。庚子（十八日），任命司隶校尉孙礼为司空。
魏嘉平三年（辛未，公元251年）太尉王凌听说吴人占据了涂水地区，想要因此发兵进攻，于是加紧整顿各路军队，并上表请求讨伐吴军，但朝廷不采纳他的意见。王凌派遣将军杨弘把废立君主的打算告诉兖州刺史黄华，但黄华、杨弘却连名把此事报告了司马脀，于是司马脀率领中军乘船从水路去讨伐王凌，先下达赦令赦免王凌之罪，然后又写信晓谕王凌，不久大军突然到达百尺堰。王凌自知大势已去，于是就乘船独自一人出去迎接司马脀，派佐官王前去谢罪，送去官印和符节、斧钺。司马脀的军队到达丘头，王凌把双手绑在背后，面向司马脀，跪在水边，司马脀按诏书旨意让主簿给他松了绑。
王凌既已得到赦免，再加上仗着与司马脀有旧交，也就不再疑惑，径直乘小船想要靠近司马脀。司马脀派人迎上去挡住他，把船停在淮河中间，与司马脀的船相隔十余丈。王凌知道这是因自己有罪而见外，就远远地对司马脀说：“你就是随随便便直接写封书信召我，我又怎敢不来？没想到你竟率军前来！”司马脀说：“那是因为你不肯追随写信人的缘故。”王凌说：“你辜负了我！”司马脀说：“我宁肯辜负你，也不能辜负国家！”于是就派步骑兵六百人送王凌由西路回京师洛阳。王凌试着向司马脀索要棺钉，以观察司马脀的意思，结果司马脀果真命人给了他棺钉。五月，甲寅（初十），王凌走到项县，终于服毒而死。
司马脀到达笀春，张式等人都自首了。司马脀十分严酷绝决地处理此事，把各个有关连的人都杀灭三族。挖开王凌、令狐愚的坟墓，劈开棺材在附近的城镇暴尸三日，烧了他们的官印、章服，把他们裸埋于地下。
当初，令狐愚还是普通百姓时，常常胸怀高远之志，众人都说令狐愚必能兴盛令狐氏家族。只有同族的父辈弘农太守令狐邵却认为：“令狐愚性情豪爽不受拘束，不修养道德而志愿极大，必定会灭我宗族。”令狐愚听了，心中缀缀不平。等到令狐邵担任虎贲中郎将时，令狐愚官职已经多次提升，到处都很有名望。这时令狐愚从容地对令狐邵说：“以前曾听您说我不能承继光大宗族，今天您还说什么呢？”令狐邵只是久久地看着他而不回答，然后却私下里对妻子说：“令狐愚的性情器量仍跟以前一样。以我来看，他终究会败灭家族，但不知我能否活到受牵连的那一天，不过你们将会赶上的。”果然令狐邵死后十余年，令狐愚家族被诛灭。
令狐愚在兖州时，召聘山阳人单固任别驾，单固与治中杨康同为令狐愚的心腹。等令狐愚死后，杨康应司徒的召聘到洛阳。泄露了令狐愚暗地里的行事，令狐愚因此而败露。司马脀到笀春，见到单固，问他说：“令狐愚谋反了吗？”回答说：“没有。”杨康告发的事情，与单固有牵连，于是收捕了单固及其家属，都绑送廷尉处，拷问数址次，单固都坚持说没有。司马脀收捕了杨康，让他与单固对质，单固辞穷，就大骂杨康：“你这老奴！既背叛使君，又灭我家族，看你还能活多久！”杨康起初还希望自己能封侯，后因为供词颇多参差矛盾之处，也把他一起斩首。临刑时，他们一起出狱，单固又大骂杨康说：“老奴！你死是活该，如果死者有知，看你有什么面目在地下行走。”
六月，赐楚王曹彪死。又全部逮捕了各个王公并安置在邺都，派有关的官吏监察，不许他们与人交往。
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