南朝齐建武五年（公元498年）六月，孝文帝下令征发冀、定、瀛、相、济五州兵卒二十万，准备大举南伐。（
神王临世）经过一番准备，八月，孝文帝率六军从洛阳出发，命令任城王元澄与仆射李冲、御史中尉李彪等人留守京城，命皇弟彭城王勰暂领中军大将军。
元勰向来以谨慎闻名，因为身份敏感，不想带太多的兵，最后招惹祸端，辞谢说：“亲疏并用，古人之道。臣是何等样人，屡蒙陛下如此信任！过去，曹植上表魏文帝，请求率兵攻打吴、蜀，而得不到允许，今日我不请而授以征伐重任，差别咋那么大啊！”
兄弟太能扯了！孝文帝听后大笑，拉着元勰的手亲切的说：“二曹太有才了，互相不服。我们兄弟不同，是道德相亲。你只要克己复礼，何必再管其他事情。”
孝文帝率大军直趋襄阳，彭城王元勰等人率三十六军前后相继，大军号称百万，队伍长的望不到头，所过之处烽烟滚滚，大地震动。新领导新气象，魏军一改拓跋焘时期的烧杀掠夺，在淮南行军，如在自己的国境内，禁止士卒踏伤粟稻，有时砍伐百姓树木以供军用，也要留下绢布偿还。大军至赭阳（今河南南阳北），孝文帝留下手下大将率军围困，自己率大军南下奔袭宛城（今河南南阳），当晚攻克了外城。（
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齐国南阳太守房伯玉据内城拒守，孝文帝派中书舍人孙延景前去劝降：“我这次要荡平南方，统一全国，不像以前那样冬来春去，不达目的，决不收兵。宛城首当其冲，不得不先攻取，远期一年，近止一月。封侯还是斩首示众，事在顷刻之间，宜加三思。”
房伯玉没有选择投降，率孤军坚守，魏军狂野进攻，都被齐军打退。军队死伤惨重，敌城不动如山。孝文帝无奈，留下咸阳王元禧等人率军继续进攻南阳，自己率军至新野。但孝文帝在这里也没有占到便宜，魏军又遭到齐国新野太守刘思忌的顽强抵抗，战斗旷日持久，直到十月，仍然不能攻下。
前方的将士英勇奋战，为后方争取了时间，齐明帝急派大将崔慧景率步骑二万余人增援襄阳。魏军苦战多日，每战必败，士气大受打击。正在孝文帝无计可施的时候，南齐韩秀芳等十五位大将投降北魏，魏军才取得了一次久违的胜利。但是，因为魏军处于绝对的战略优势地位，齐军的抵抗越来越弱。战争相持到第二年三月，北魏大军终于攻占了雍州的南阳、新野、南乡（今属河南）等郡，新野太守刘思忌被杀，房伯玉弹尽粮绝，被迫出降。（
福泽有余）魏军终于扭转了战局，获得了稳定的根据地，越战越勇，随后在邓城（今湖北襄樊西北）大败崔慧景、萧衍率领的援军，斩、俘齐军二万余人。
齐军遭到了重大的损失，江南震动，魏**队占据了战场的主动。孝文帝腾出手来，集中军队作战，率十万大军围攻樊城（今湖北襄樊）。齐国雍州刺史曹虎闭门自守，根本无力反击，只能挺一天算一天。
虽然孝文帝春风得意，但是，战争就是一场赌博，没有谁把把都搂宝的。在涡阳（今安徽蒙城），魏军遭到了空前的挫败。
第二年三月，北魏镇南将军王肃率军进攻齐义阳（今河南信阳），齐国豫州刺史裴叔业领兵五万救援。裴叔业玩了一个围魏救赵，没有和大队魏军对着干，而是带兵包围北魏军队固守的涡阳，逼迫魏军放弃义阳之围。
北魏南兖州刺史孟表率守军固守涡阳，城中粮尽，军民只能吃野草维持生命。裴叔业督军强攻，让守军昼夜不得休息。裴叔业知道守军自顾不暇，决定给魏军再加一把火，另遣军主萧璝等人分兵攻取北魏龙亢戍（今安徽怀远西北）。（
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北魏广陵王元羽率步骑二万救援龙亢戍（安徽和州境内），萧璝的军队不敌，且战且走，向裴叔业求救。裴叔业派出三万大军救援，齐军分数道进击，在广阔的土地上摆开战场，大军前后继进，互相呼应，犹如狂涛怒吼，卷地而来，大败北魏大军。
孝文帝得到了请求救援的文书，马上命令安远将军傅永、征虏将军刘藻等人率军救援涡阳，让他们到达战位之后接受镇南将军王肃节度。
魏军大批到达，尘土遮蔽了远处的天空。裴叔业毫无惧色，都督大军连续进击，齐军背水一战，奋不顾身，竟日血战击溃了魏军主力，当场斩杀北魏军万人，俘三千余人，缴获器械财物无数。
几路援军遭到了惨败，北魏镇南将军王肃无奈，向老板喊话，请求另外派兵救援涡阳。孝文帝已经被齐军缠住了手脚，根本没有多余的兵可派了，也不想派了，在那个小地方放进去过多的筹码不划算，碰上夹胡可就亏大了。让使者告诉他，义阳能不能拿下没关系，丢了涡阳可要治罪。
就这么几个鸡蛋，做了蛋糕就不能做面包，如果一边放一点，哪一个都做不好。（
超级神警）魏国镇南将军王肃毫无办法，只得解了义阳之围，与统军将军杨大眼、奚康生等人率步骑十余万再救涡阳。
裴叔业达到了解围的目的，看到魏军主力已经成功被自己调动，不想继续和魏军硬扛下去，趁着夜色退兵。北魏军气势汹汹而来，怎么能够放走敌人，于是马不停蹄的追击。这一次风水变了，在第二天的拂晓，裴叔业的军队遭到了魏军的突击，齐军大败，“伤亡甚众。”裴叔业率军转战，还保涡口（今安徽怀远）。
当年九月，孝文帝得知齐明帝死讯，乃下诏说“礼不伐丧”。我不趁人之危，不打你了，于是“引兵而还。”
所谓礼不伐丧，出自《周礼》中的闻丧即止，是春秋时期的君子之战。在战国以后，道德沦丧，功利心取代了礼制，战争没有道义，礼不伐丧已经很陌生了。孝文帝说得漂亮，实际上可没这么善良，因为他现在更担心自己的老巢，当年八月，高车族反于六镇之北，叛军四处攻略，烽火燎原，魏国人心动荡。因此，不管齐国是不是死了老板，他都要赶快返回去灭火。在归途中，孝文帝身患重病，十多天不能引见侍臣，经过急救，方才转危为安。（
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第二年一月，孝文帝风尘仆仆地回到洛阳，尽管病魔缠身，但还是坚持上朝理事。回京后的第二天，便在宫中接见大臣，他面带怒容地责问任城王元澄说：“营国之本，礼教为先。朕离京以来，旧俗多少有些改变吗？”
元澄最怕的就是这个问题，可越怕什么就来什么，因此心中惶恐。但老板问了，不回答还不行，于是小心翼翼的低声说道：“圣上，教化日新。”
这小子瞪着眼睛撒谎，这是欺骗我眼瞎。孝文帝斥责说：“朕昨日入城，看见车上的妇人还头戴帽子、身着小袄，怎能说得上日新！若是如此，你等为何不加查看？”
戴皮帽、穿小袄，是鲜卑妇女的旧服，都是“封资修”属于应该淘汰之类的。现在已经全盘汉化，不管是男是女，都应该穿宽衣大袖的汉服。
坐车的都是贵族，老百姓最多骑驴。这些人都是很多年前和皇族一个毕姥爷的，管起来伤感情。元澄有些不服气，解释说：“穿旧衣服的少，不穿的多。”
孝文帝一听，心中十分不快，继而说道：“太奇怪了！任城王的意思是想使洛阳全城尽着旧衣服吗？这不就叫做一言可以丧邦吗？可令史官记下。”
老板出言挖苦，看来是真生气了，还是别惹为妙。元澄与留守百官面面相觑，再也不敢犟嘴，一齐脱帽请罪。
魏军撤走了，只留下遍地狼烟。南齐朝廷被狠狠踹了窝心脚，这口气哪能这么咽下去，为了夺回雍州所失各郡，朝廷下达诏令，派太尉陈显达督率平北将军崔慧景军四万击魏，屡破魏将元英的守军，围攻襄阳以北三百里的马圈城（今河南侯集镇马圈王村）达四十余日，城中粮食断绝，将士以死人肉和树皮充饥。实在熬不下去了，魏兵被迫突围，死伤千余人。陈显达又派军队夺回南乡郡，给北魏造成严重的军事压力。
败报传来，孝文帝十分忧虑地与任城王元澄计议道：“显达侵扰，朕不亲自出马就无法制伏他。”
当年三月初，孝文帝抱病又一次离开洛阳御驾亲征，命大臣于烈防守洛阳，以右卫将军宋弁相辅助。孝文帝自染病以来，丞相江瞻担心老板的身体，常在身边侍奉医药，昼夜不离左右，衣不解带，睡不安席。孝文帝久病心烦，易于动怒，小弟们稍有过失，动不动就要剁了。江瞻察言观色的劝说，救下了很多生命。孝文帝也知道丞相帮自己做了善事，于是以江瞻为使持节、都督中外诸军事，统领全军。
江瞻辞谢说：“臣侍候疾病，苦无空闲，怎能治军？愿更选一人，总管军权，臣得以专心侍奉医药。”
孝文帝感慨的说：“侍疾、治军都要依靠你。我病成这样，恐怕不行了。安六军、保社稷，除了你还能有谁！怎能更选他人以违推心相托之意呢？”
魏军进至马圈城，与齐军相遇，孝文帝坚持亲自部署指挥战斗。均口（今湖北均县西，古均水入汉水的水口）一战，齐军大败，死伤殆尽，主帅陈显达化装南逃，丢失军资以亿计，尽为北魏所得，魏军乘胜追奔至汉水（今湖北汉江）而还。齐军十之七八被杀或投水自溺而死，死者三万余人。
三月底，孝文帝拓跋宏病情恶化，不能继续战斗，被迫北还，行至谷塘原（今湖北襄阳谷城县北），一病不起。对江瞻说：“我的病日益严重，只怕难以再起。这次虽然灭了陈显达的大军，而天下未平，嗣子幼弱，社稷所依，唯在于先生。过去霍光、诸葛孔明保护幼主，且公有贤德，我方能安心！”
江瞻哭着回答说：“臣治军还马马虎虎，我们只需重回洛阳，管理事之大小，不可轻言辅政。”
孝文帝默默无言，考虑了很久，最后以穆亮为司空，镇南将军王肃为尚书令，尚书宋弁为吏部尚书共同辅政。临终，遗命小弟们说：“迁都洛阳，定鼎黄河流域，期望荡平南方，复礼万国，上可光耀祖宗，下可普济苍生。怎奈病魔缠身，早离人世，大志难成。诸位公卿大臣要好好辅佐继子，兴我魏室，不也很好么？大家尽力吧！”
四月初一日，孝文帝崩于谷塘原之行宫，时年三十三岁。
这个年龄，正是成就事业的黄金时期，可惜，一代伟人化作了青烟。
对于真正伟人孝文帝的死，历史学家的评价是公正的。《魏书》评价孝文帝：“海内生民咸受耳目之赐。加以雄才大略，爱奇好士，视下如伤，役己利物，亦无得而称之。其经纬天地，岂虚谥也！”
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