南朝宋元徽元年（公元473年），在北魏孝文帝拓跋宏即位的同时，宋国太子刘昱即位，萧道成受遗诏参与朝内机要事务。（
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元徽二年（公元474年），正是后废帝刘昱统治的时期，发生了一件足以改变历史的大事，宋国江州刺史桂阳王刘休范反叛。
刘休范能够活命的原因是他实在不够资格挨那么一刀，史载其：“谨涩无才能，不为物情所向”。宋明帝刘彧晚年，猜忌兄弟，怀疑他们未来会夺取儿子刘昱的皇位，因此诛杀了有才望的刘休仁等三个兄弟。因为刘休范整个一个傻帽，像雾像雨又像风，就是不像人，刘彧连剁了他的兴趣都没有。
刘昱继位以后，刘休范时任江州刺史，因为资格老，寻加太尉。
虽然官儿当得不小，但刘休范自以为自己是皇亲国戚，应该当宰相，却只当了一个太尉，因此很不高兴。野心有时不会和能力成正比，而是会和权利共同生长。这一不高兴就出事了，刘休范在南朝宋元徽二年（公元474年）五月，在寻阳召开誓师大会，打着“清君侧”的旗号起兵，举兵二万谋反，自寻阳东下。
不久，宋国大雷戍主杜道欣急忙驰文告变。因为出乎任何人的意外，朝廷颇为惊恐，刘昱也顾不得砍人了，立即召集文官武将于中书省商议对策，议题在那儿摆着，但没有任何人敢于发表议论。（
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这是毫不掺水的军事行动，未知的因素很多，当然有战斗经验的人出头更好。萧道成主动跳出来，炫耀着自己的军事经验：“当初刘义宣和刘子勋在上游谋反时，都因为行军迟缓而失败。这次，刘休范肯定会吸取教训，以轻兵顺流直下，乘我军不备而攻城。我们若以偏军抵抗，一旦失败，军心必然不稳。最好的办法就是驻军于新亭、白下（今南京南北），固守宫城、石头城等战术支点，以逸待劳。叛军孤军深入千里之遥，粮草不足，求战不得，必然瓦解。我愿领一支军队出守新亭，打掉叛军前锋的锐气，其余的人可分别守卫白下、城门等各处。诸君请安坐殿中，看我如何破贼！”
这时，中书舍人孙千龄提出异议，说：“我看此战事应该依照过去惯例，派遣大军据守梁山。”
萧道成立刻严肃的批评道：“现今叛军离京都已近，我军去梁山干什么？新亭乃兵家必争之地，我愿意在新亭以死报国。平日对你们可以迁就，但此刻关系朝廷生死存亡，决不可听从你的建议！”
一番激昂慷慨的言论震慑了全场，萧道成又开始整景儿，举手通过太没劲儿，让每人拿张纸，写出自己的意见。这时谁都没主见了，说什么照办就是，大家写的都是一个“同”字。
刘昱立即下令：萧道成领前锋军队驻扎在新亭，征北将军张永屯兵白下，前兖州刺史沈怀明率军守卫石头城。（
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事不宜迟，萧道成一到新亭，马上开始修筑城垒工事，积极备战。
恰如萧道成预测的那样，刘休范果然驾战船顺流急速前行，率两万大军到达了建康西南二十里的新林渡口。
叛军帆樯如林，兵强马壮，声势极为震撼，建康震动。敌人近在咫尺，军队气氛紧张，萧道成镇静如常，为安定军心，萧道成在大帐的榻上解衣高卧，仅派二千人马前去与敌兵交战。
萧道成是故意的好整以暇，因为他派出的是自己的老班底，战斗力杠杠的，砍人的功夫炉火纯青。果然，小弟们给老板长脸，狐狸般隐蔽前进，猛虎一样猛烈攻击，电闪雷鸣似的突进了敌人的营寨。叛军先头部队遭到了猝然的打击，被打得大败。
第一战获得了满堂彩，萧道成成功的稳定了军心。
几天以后，经过了休整，刘休范率叛军主力向官兵发起进攻。萧道成号令将士全力搏杀，但是敌军人多势众，攻击非常猛烈，许多将士面露恐慌之色。萧道成见状，立刻大声呼吁：“将士们用不着害怕，敌军虽多，但都是乌合之众，我军一定可以击败他们！”
将是军中胆，自古以来就是如此。老板镇静自若，小弟们就敢拼命。（
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叛军的水军遭到了宋军的阻击，无法继续行进。刘休范命令军队放弃船只，从新林上岸，分兵攻击，命令小弟丁文豪领一支军队直取皇帝所在的台城；自己亲自率领主力军队进攻新亭的城垒。
新亭的驻军不多，防御工事也是临时建筑，防御能力并不强。萧道成率领军队全力抵抗，从早上战到午后，一天过去了，叛军似乎抹了印度神油，根本不累，攻势波涛汹涌，一浪高过一浪，宋军渐渐有些招架不住。萧道成急的一脑门子白毛汗，什么招法也想不出来。正在此时，越骑校尉张敬儿跑到他面前请战：“这么打下去不行，我和屯骑校尉黄回商量好了，先向刘休范诈降，逮着机会就将他剁了！”
黄回就是一流氓，当过强盗，进过监狱，后来在监狱里认识了一个犯罪的公务员，两个人关系很好。公务员出狱了，官复原职，将他从监狱里捞出来，安排进部队成为了军官。
黄回见到刘休范可乘机斩获，于是对张敬儿说：“你应当去擒获他，我已经发过誓，这辈子不杀王爷。”
萧道成想不出别的招法，压力山大，看到有人愿意当烈士，非常高兴，马上就许下赏格，说道：“你要是办成了这个大事，雍州就是你的了。（
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张敬儿与黄回趁着叛军攻城休息的间歇，跑出新亭城，扔下手中的武器，向叛军大声呼喊：“我们投降！”
刘休范正带了小弟登上南面山头的临沧观，察看军情。听说有人投降，就命人把两个人叫到面前，问道：“投降是谁的主意？”
黄回答道：“萧将军的秘旨，新亭守军诚心归降王爷！”
刘休范就是一个笨蛋，能够混到今天就是出身好，为人脑袋不会脑筋急转弯，很容易受骗。听到人家一忽悠，当即信以为真，于是热情款待黄回、张敬儿，让他们留在自己身边。为了表示诚意，让儿子刘德宣和刘德嗣新亭城中慰问。他的亲信小弟李恒、钟爽觉得事情过于蹊跷，有很多不合理的因素，认为应该谨慎对待。刘休范认为自己是天命所归，敌人投降是天经地义的事，不投降反倒是有问题了。于是，不理睬小弟的建议，命令大摆酒宴，招待黄回、张敬儿。
黄回、张敬儿心怀不轨，害怕喝酒误事，不敢真喝，就是一顿忽悠。刘休范可倒是“心底无私天地宽”，一会儿的功夫，就把自己整多了。黄回看火候到了，马上向张敬儿递了个眼色。张敬儿举着酒杯上前敬酒，一杯酒扬到刘休范的脑袋上，然后迅速抽出刘休范的防身佩刀，手起刀落砍下了他的脑袋。
刘休范稀里糊涂就掉了脑袋，左右侍卫吓得一溜烟逃了。（
焚天绝神）张敬儿拎着刘休范的脑袋，上马飞奔，冲回了新亭。
萧道成得到了确切消息，立刻将做客的刘休范的两个儿子剁了，命令小弟陈灵宝将几个人头送往宫城报捷。
刘休范的军队群龙无首，按理说应该是撑不下去了，可是历史总是有很多意外，差点儿让局势跑偏。
这个故事很偶然，陈灵宝带着几个兄弟上路，遭遇了刘休范的军队，吓得当时就懵了，一不留神，刘休范的脑袋掉到了路旁的水塘里。陈灵宝哪有功夫到水塘之中打捞，打马就往宫城里跑，一路高呼：“叛乱已经平息了！”
听说刘休范死了，宫城中的人大喜，可是陈灵宝拿不出任何证据，宫城里的人不知道他是不是忽悠。
叛军也不知道自己的老板已经死了，还在努力的加油干啊！丁文豪率叛军攻破了台城的军队，直逼秦淮河上的朱雀桥。叛将杜黑骡在攻打新亭失利以后，找一个软柿子捏，率军绕过新亭，与丁文豪合兵一处，围攻朱雀门。
城中的朝廷领军刘勔仓促出战，战败被杀。右军将军王道隆也被叛军追得到处躲藏。因为战事一面倒，建康城内谣言四起，百姓们传言：“台城已经失守！”一旦局势混乱，谣言就不可遏制，宫中更是传说新亭也被刘休范攻下。宫中乱作一团，嫔妃宫女们纷纷抢夺值钱的东西。皇太后目睹一片狼籍，悲痛地对刘昱说：“皇上的天下没有了！”
正在建康即将陷落的那一刻，喜剧的一幕发生了，刘休范死了的消息得到了证实。丁文豪手下的士兵听说了刘休范被杀的消息，军心大丧。萧道成登上新亭的北城门，向叛军展开了政治攻势：“刘休范父子昨天就被剁了，尸体就在南冈之下。新亭安然无恙，我是平南将军萧道成，诸位可以走近前来瞧个仔细，不必担忧害怕！”
因为刘休范切实有一会儿没出来了，而这绝对是不应该的，因此，叛军相信了这个消息。老板一死，丁文豪、杜黑骡无法指挥得动人心离散的士兵，叛军土崩瓦解。
正面的敌人土崩瓦解，而建康城内的战斗还在继续。萧道成打算带兵返回宫城，亲自结束战斗。有个小弟对萧道成说：“桂阳王虽死，残余的敌人困兽犹斗，人心惶惶，这时候应该坐稳了，轻易不要行动。”
萧道成一想也对，胜利在望，自己犯不上再拼命了。于是，派大将陈显达率司空参军高敬祖带兵，自查浦（今南京清凉山南）渡过淮河，沿着石头城北道进入承明门，驻军于朝廷举行重大会议的东堂。看到朝廷的军队到来，宫中的情绪迅速安定。
稳定了皇宫的局势，陈显达命令全军出战，张敬儿率部随后攻破杜黑骡把持的杜姥宅（宫城南掖门外），大败敌军，将叛军首领杜黑骡和丁文豪活捉，然后一刀剁了。随后，官军乘胜追击，展开猛烈的攻势，随后，官军乘胜追击，展开猛烈的攻势，攻克了东府，平定了所有叛军余党。
作战中，飞矢贯穿陈显达左眼，拔箭而镞不出。当时，地黄村有一个姓潘的老妪善于禁术，她在柱子上钉上一枚钉子，然后在周围慢慢走动，渐渐产生气场，钉子便拔了出来。陈显达的部下马上把这个女人请来，当场发功，将陈显达左眼中的箭头拔了出来。
萧道成率领大军凯旋而归，百姓沿道聚观欢呼，指着端坐战马上的萧道成，赞不绝口地说：“平定叛军，保全国家，全仰仗萧大将军！”
刘休范被消灭，宋文帝刘义隆儿子辈的势力在宋国境内彻底落下帷幕，权利逐渐落入到军阀的手中。但是，不得不说是的是，刘家的自相残杀还有一个小尾巴，南徐州刺史、建平王刘景素在此之后又发动了一场叛乱。
刘景素是文帝的第七个儿子刘宏的长子，年二十五岁。刘宏在他那一辈王爷中算是相当幸运的，因为忠心耿耿，哥哥刘骏非常赏识他，恰好多病早死，所以死后子孙也得到了不少好处。刘景素任南徐州刺史，出镇京口，有父风，好文章书籍，招集才义之士。
刘景素自恃是刘义隆长孙，又有勤王之功，意欲夺取帝位。于是积蓄力量，招集有本事的江湖好汉，拉拢各方势力，以期寻找机会夺取帝位。
正因为刘景素不同凡响，由是为朝野属意，刘昱狂凶失道，内外都认为刘景素宜当未来的老板。而阮佃夫等人考虑刘景素一旦当上老板，自己不得烟儿抽，深相忌惮。
刘休范叛乱，刘景素抓住这个千载难逢的机会，以进京勤王为名，聚集军队，实际上是坐山观虎斗。干得好不如来得巧，乱事平定，他未真正出过一分力，却被升为镇北将军。
京口离建康很近，刘景素时时刻刻关注朝廷中的形势。
元徽四年（公元476年），萧道成迁为尚书左仆射，地位相当于朝廷宰相。是年七月，刘景素造反，率大军攻击建康，萧道成果断征讨，率大军出击，激战于京口万岁楼下，很快击败刘景素的叛军。刘景素兵败被斩。
刘景素死的可惜了，这是刘家难得出现的一个好孩子，才华横溢，著有文集十卷，《隋书经籍志》行于世。
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