北宋水师正面不过十艘，韩山以正常水军队形判断，应该不超过三层，否则将影响后军霹雳车的发射，而大大影响水军攻击的威力。
而韩山也摆出雁型阵型，将自己的中军设在最后，而将最强的水师设在两翼，意图围歼敌军全部。而韩山突然想起，自己穿上霹雳弹已经打光，如何与敌水军大战。
正当两军即将进入射程时，韩山决心一搏，将全部艨艟舰顶了上去，准备将此路少数敌舰撞沉。而同时命令水军靠上去，与敌舰近战。必要之时，可以登船夺舰。
而就在韩山如此打算之时，突然一排火弹腾空而起，瞬间将韩山部冲在前面的艨艟舰点燃三艘。而接下来一批接着一批的火弹将宋军正面，大约十艘舰并排宽度上韩山舰全部引燃，船上大火，火光冲天。水兵纷纷跳入水中逃命，放弃抵抗。而率领这支舰队的北宋都督正是庞万春。
攻击并没有停止，庞万春下令十艘艨艟舰强行撞开已被引燃的舰只，在韩山水军的正面的硬是撞出一个豁口，而此时韩山方才看清，这支舰队不是之前预料的二十余艘，而是并列八排，足足八十艘。
庞万春利用顺江而下的优势，舰只迅速地接近韩山所在的中军。而对两旁的敌舰仅仅霹雳弹压制而毫不理睬。韩山此时看出，这是来和自己拼命的。当即下令两翼迅速靠近，阻击敌舰。
而就在这紧要关头，两翼主力军却是行动迟缓，迟迟靠不上去。眼见很快自己将进入敌军射程，韩山连续发令，并且破口大骂起来。而不管如何狂吠和指挥，左右两军就是迟迟不动。直到霹雳弹再次升起，韩山的中军遭受打击。
作为韩山起家的队伍，中军的一百艘战舰当即迎战。坚定执行韩山的命令。如此一来，韩山的优势兵力已荡然无存，如此成为了势均力敌的较量。
而随着战事的进行，韩山发现，指挥敌军水师打法毫无章法，全不是正规作战，但兵勇作战勇猛，尤其箭矢射击精确，箭无虚发。而且无论自己所部如何阻止，敌军仍然在慢慢接近韩山的旗舰。退军吗？此时韩山生平第一次有如此想法。
再看此时的左右两军，已经不战而乱，自己曾经的无敌水师为何如此？韩山百思不得其解。
其实在韩山向自己手下投出第一颗火弹之时，军心已经散乱，兵勇虽然口上不说，但心里对这个不顾手下死活的将军，深深的裂痕已难磨灭。再者，各军精锐已经被韩山派往攻击鹿角要塞，留下的大多并非精锐。致使韩山水军不战自乱，各自为战。
突然，庞万春水军号角齐鸣，与此同时，舰队一分为二，以艨艟为先头，硬是从韩山军中路撕开豁口，而一支有令旗台的斗舰突出而来，直奔韩山旗舰。
单挑？韩山没想到如此大规模水战居然还能出现双方旗舰对决的场面，可是韩山也不是孬种，如此单挑，自然不会退缩，当即抽出宝剑，迎上前去。
很快，两颗火弹准确落在韩山旗舰夹板之上，水手长当时被炸死。数十名水兵被炸成火人，有的跳入河中以求自保。而韩山不惜代价，下令靠上去。很快，两支舰进入弓箭射击范围。
弩射，是水军攻击的原始和基本方法，也是考核水军优劣的标准，而在此方面，庞万春所部略胜一筹，而其中有一支弩矢，精准无比，专门射杀韩山舰上水军头领或是关键部位的兵勇。
韩山也是凭借多年的征战，感觉有一双眼睛在紧紧地注视着自己，威胁着自己。
突然一阵阴风袭来，韩山顿觉气息凝滞，下意识地俯下身去，而只听砰砰两声，韩山帅盔被射下，而小腹、左肋各中一箭，痛得韩山哇哇大叫。此正是庞万春绝技夺命三矢。
主帅受伤，无人指挥，韩山中军开始混乱，就在庞飞春的旗舰和韩山的旗舰错位之时，突然从庞万春舰上飞出百十条钩子，瞬间勾住韩山舰的船桥，很快，庞万春首先发起了登舰作战。
而且其中一人，锐不可当，连续击杀十几人，直扑韩山而来。韩山区部当即迎击，但瞬间，五个人颈部同时中箭，当即被射杀，而且这种射杀依旧持续。
在如此近距离发箭，庞飞春一箭五矢，箭无虚发。如此神技，无人敢再上前。
庞万春几个箭步上去，冲开一条血路，已经冲到韩山跟前。此时正在流血不止，不停哀嚎的韩山毫无抵抗之力，只觉得脖子一凉，韩山身首异处，可怜这位水军大都督上任不到三个月就命陨夏州，一身本领再无施展。
韩山头颅被庞万春高高举起，韩山所部兵勇一时间手足无措，此时庞万春高喊道：“主将已死，投降免死。”韩山所部更加混乱了。
然而，毕竟韩山水师规模庞大，即便主将被斩，要想全部歼灭也绝非易事。而且韩山中军水师死战不退，反而战心再起，与庞万春所部拼命。
庞万春只能集中优势兵力，利用敌军指挥不畅，分割包围，逐个击破。而如此，水战又持续了两天两夜。直到韩山中军被全歼。
期间有大小一百余只舰船投降张瑜军，而王寅利用仅有的十几艘舰，在下游布置了一道封锁线，搜罗韩山所部逃军。加上韩山残军粮草已经断绝，大军也是不战自溃，不出十日，韩山水师被尽剿。
由于水军主力被击溃，对鹿角要塞攻击韩山军精锐的九千人马也是纷纷丢下兵器投降。直到此时，王寅悬着多时的心，终于落了下来。
韩山兵败身亡，五万水师全军覆没，消息很快传开，刘光世得知此消息后，当即放弃取得的十几座城池，退回鄂州，同时上报军情告知赵构。
而同时，张俊所部与宋武所部大战依旧僵持不下，双方伤亡节节攀升，无一方能克敌制胜。由于刘光世所部兵败，金人北归，赵构以为张俊所部孤军深入，孤掌难鸣，也就下了退军的命令。
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