时至半夜，掩余、烛庸果然来袭，待到中军大营，见众将正在与伯卻宛敬酒，掩余发一声喊，直冲进去，仔细一看，却是假的，情知中计，慌忙退出。只见伯卻宛手持长戟，带领众兵士鼓噪而进，围了上来，掩余、烛庸见势不妙，且杀且走。刚出中军大营，阳令终、阳完、阳佗兄弟三人冲来厮杀，晋陈率军赶来堵截。掩余、烛庸一人力敌二将，看看不支，败下阵来，回营清点兵士，已是去了一半，只好收拾残军，再作计议，烛庸道：“想不到伯卻宛如此擅战，阳氏兄弟勇猛，晋陈英雄无敌，如今想全军而退已是不能了。”
“那兄长有何脱身之策？”
“依我之见，将军中现有金银发放将士，传令明日与楚军决战，至夜半我二人微服出走，楚军必不疑。”
掩余无计，只得将出金银，令部将发放，果然士气大振。楚军闻吴兵明日决战，尽皆悚然。
到了半夜，掩余、烛庸化装成山民，从小路疾走得脱。掩余道：“如今有家不能归，有国不能投，待往哪里去？”
烛庸想了想，道：“离此最近者不过徐国和钟吾国，只不知他们是何态度，不如你我二人各走一国，看看形势如何再定，以免被人一网打尽。”
掩余点头，二人分道而去，掩余投奔徐国，烛庸投奔钟吾。
比及天明，吴军不见主将，士卒大乱，各抢船只奔吴，所弃甲兵无数。伯卻宛率军追击，尽皆缴获。阳令终道：“不如趁胜而进，趁吴之乱，兴兵讨伐。”
卻宛摇头道：“吴趁丧伐我已是不义，我为何要去效法他呢？”
阳令终叹息而退。伯卻宛遂与沈尹戌会合，一同班师。
阖闾闻掩余、烛庸弃师而逃，自往徐国和钟吾去了，吴师尽丧，不禁毛发倒竖，怒道：“我待二子不薄，竖子却敢弃军，致使我军覆没，不杀此二子，终是祸患。”
伍子胥在一旁，也道：“我闻二公子在外扬言大王弑君夺位，俱怀怨恨之心，如与庆忌相会，则势危矣，不如先除二公子，然后再灭庆忌。”
阖闾深以为然，于是令伍子胥往徐国、被离往钟离，索取掩余、烛庸。
伍子胥来到徐国，徐国国君章羽慌忙出迎，接入驿馆安歇。把酒接风，劳军已毕，伍子胥道：“我受吴王所托，前来搜寻叛将掩余，还望徐君将其交出，以免两国生隙。”
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