江南地区乱成了一锅粥，仍被中原视为蛮夷之地的岭南地区也如人所料地反叛了。
带头起兵反叛的是番禺夷王王仲宣。这王仲宣本无过人之处，只是多少有点儿野心家的胆识，看着天下似乎有些将要大乱的模样，便想趁机捞上一票。王仲宣振臂一呼，岭南地区各蛮夷首领立刻纷纷响应，王仲宣居然有能力包围岭南重镇番禺了。
出现这种结果，与隋的地方官员施政不当关系不大，倒与平定岭南地区时没有特别像样的战争有关。无数事实告诉我们，战场上得来的东西远比通过其它方式得来的东西要牢靠和持久得多。隋没有展示过能够震慑人心的武力，崇尚武力的少数民族当然可以不把隋放在眼里。
此时驻守番禺的是隋柱国韦洸，有军队2万人。2万人不是个小数目，特别是在人口相对稀少的岭南地区。但韦洸本就不是个能够展示隋军实力之人，想当年南下时在豫章（江西赣州）遭遇了南陈豫章郡长徐 的抵抗，他就束手无策，等来了援军后才击败了徐 。
这一次韦洸依然未能展示大隋军威，反倒被围攻番禺的王仲宣军流箭射中而挂掉了。这下王仲宣更不把隋放在眼里了，在围攻番禺的同时，还另外派出将领周师举包围了东衡州（广东韶关），多少还有了点儿北上的意思了。
杨坚不敢怠慢，下令命韦洸的副手慕容三藏（相对于唐三藏，我们不妨称这位仁兄为隋三藏）为检校广州道行军事（广州军区作战指挥员），负责剿灭王仲宣叛军。再派给事郎裴矩到岭南地区巡视安抚，给事郎是个正八品上的散官，也可以称为是芝麻大点儿的官儿，还是个闲职，杨坚此时此刻派这么一位官员前来担当大任，若非认定裴矩才能卓著，那便是其实打心眼里并没把岭南地区的叛乱当成多大点儿事儿，认为不费吹灰之力便可平定岭南地区。
不过，这裴矩确实也有点水准，他明白仅靠他一名文官、一张嘴皮子，干不了什么大事儿，安抚不了岭南地区；要想让人心服口服，自己还是得有真家伙，必须能够武力解决问题。
裴矩一行人轻车简从地抵达南康（江西赣州，虔州州府所在地）后，眼看前叛军离自己已经不远，马上就该大显身手了，他却不再前行，而是就地安营扎寨、招募人马。待集结了3千人马，武器装备全部到位，也进行了简单的军事训练后，裴矩带着这么一支速成的部队前往岭南地区“巡视安抚”去了。
首先被裴矩“安抚”的是周师举。周师举奉王仲宣之命围攻东衡州正在兴头上，却反被裴矩和隋大将军（勋官四级，正三品）鹿愿围攻了，还顺带奉上了脑袋。裴矩和鹿愿随即进逼南海（广东广州）。
这时，他们遇到了著名的岭南冼夫人派来的由其孙儿冯盎率领的援军。冼夫人具有一双慧眼，中原政权的老大是不是值得制造的名主，她都看得很准，远的如陈霸先，近的比如杨坚；她还深知岭南地区断无与中原政权对抗的资本，而始终站在中原政权一边才是做大自己的唯一正确途径。
在冯盎之前，冼夫人已经派出了由另一名孙儿冯暄率领的支援朝廷的军队。备受朝廷重恩的冼夫人是坚定的挺隋派，可冯暄却称不上是死心塌地的保皇派。冯暄率军向广州推进时，曹遇了王仲宣的大将陈佛智，冯暄和陈佛智本是好朋友，二人在战场上相见后，没有刀兵相见，反而把酒言欢、立刻叙起旧来，至于所谓的战争，早抛到九霄云外去了。
冼夫人听说后勃然大怒，立刻派人抓回冯暄，改派冯盎出征。冯暄犯过的政治错误，冯盎当能不会再犯；冯暄与陈佛智关系不一般，冯盎与他可没有交情可叙。冯盎非但跟陈佛智无旧可叙，还砍了他的脑袋，并率军进逼南海，与隋的中央军顺利会师了。
王仲宣与他的部下周师举、陈佛智一样脓包，本来围攻别人，如今却被“隋三藏”、裴矩、鹿愿和冯盎围攻了，王仲宣的军队迅速溃散得无影无踪，岭南地区闹事的带头大哥王仲宣也不知去向了。
恰在此时，冼夫人也带兵出征、支援裴矩。冼夫人亲自出马，反叛的夷族人谁还敢闹事？一时间，岭南地区风平浪静，天下重新归于一统。
杨坚听到这消息大喜过望，提拔裴矩为民部侍郎，并认为他只带3000人马便扫平岭南地区，比手握2万大军却被敌人射死的韦洸强多了，有这样的臣子，老杨这做皇帝的还有什么好担心的？再提拔冯盎为高州刺史，并追赠冯盎的父亲冯宝为广州总管，封为谯国公。
最重的赏赐给了冼夫人。她的丈夫冯宝既为谯国公，冼夫人也顺理成章地被封为谯国夫人。杨坚还准她开府，设长史以下官员；更授权冼夫人可以调动六州军队，如遇特殊情况，可以代行皇权、便宜行事。同时，因为冼夫人的缘故，特别赦免冯暄滞留不前之罪，还任命他为罗州（广东化州）刺史。独孤皇后也赏赐她首饰一副，参加宴会的礼服一套。
冼夫人没有亏待这些赏赐，这些赏赐物件的作用被她发挥到了极致，平日里她把这些物件仔细保存，遇到盛典大会时，冼夫人便把它们陈列在大庭上，教育子孙和其它族人，要忠心报国，誓死维护统一。
冼夫人的丰功伟绩不仅限于教育和管理好各少数民族部落，她还顺便代替杨坚管理了中央派来的个别违法乱纪的“南下干部”。
为加强对岭南地区的管理，杨坚把东衡州（广东韶关）改为番州，并设立了军区，任命赵讷为番州总管。可赵讷却丝毫没有讷于言之人的老实本份，却把番州总管一职当作肥缺，大肆贪赃枉法，行事简单暴虐，搞得刚刚回归中央的各少数民族部落又有大批纷纷叛乱。
对这位“高人一等”的“南下干部”，冼夫人没有坐视不理，而是迅速派出长史张融前往大兴汇报情况，揭发赵讷，还上报了安抚计划。杨坚对冼夫人高度信任，一番调查后砍了赵讷的脑袋，给岭南人民一个交待；再委任洗夫人执行她制定的安抚计划，顺利平息了叛乱。
杨坚再次重赏这位堪称民族英雄的女士，把临振县（海南三亚西崖城镇）刚给她作为汤沐邑，再追赠冯家老祖宗一些官职和爵位；同时，更加重视发挥冼夫人在岭南地区的作用，而冼夫人也不负所托，岭南地区从此以后再无像样的叛乱。
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