不一会儿，各路斥候也都尽数归来，言明方圆百里只有零散的匈奴牧人不见大军的踪迹。（
逍遥在电影世界）卫青下令全军原路撤回。
此乃深入敌境，与匈奴在其腹地展开的第一战，虽然杀敌不多，但却是达到了汉武帝对敌人亮剑的意图，给了敌人当头一棒，震慑了狂妄自大的匈奴人，提振了汉人的士气，一扫昔日畏匈奴如虎的怯懦。
汉军俘虏的那两百多人，除了巫师，还有很多是匈奴小王的子弟及亲信，他们远离自己的部落，被送到大单于的身边，冠以相国等称号，充当人质。龙城，是后方，所以安置于此，谁又能料到，汉军如神兵天降，出现在了匈奴的后方。
卫青大军饱餐之后，全军开拔。此时，在不远处的河朔草原上，公孙敖急得如同热锅上的蚂蚁，出塞已经数日，他只遇到了数股零散的匈奴游骑前来骚扰。匈奴大军的影子都都没见到，连派出去的几拨斥候也不见了了踪迹。眼见士兵带的粮草日渐减少，公孙敖和众校尉一筹莫展。（
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其实在不远处，匈奴白羊王、娄烦王倾其所有，集结近两万大军，早就在前方布下口袋，只待军臣单于收拾了李广，再诱使公孙敖进入埋伏圈。匈奴人像草原上的野狼，耐心地等待猎物失去耐心。
这两万人马几乎就是白羊王、娄烦王的所有家底儿，跟随在两万大军之后的是七八万的牧民。匈奴传统如此，平日里，匈奴行军打仗以抢劫为主，跟在骑兵后面，能乘机捞不少便宜。
公孙敖果然上当了。白羊王、娄烦王派出三千骑兵前来叫阵，公孙敖将人数占优，大喜过望，全军尽出，匈奴人抵挡不住，往后退去。
公孙敖挥军直追，不过二十里地的光景，匈奴人的马快，早已不见了影子，一旁的荀彘忍不住提醒公孙敖：“公孙将军，匈奴人先前还是边战张边退，有意和我军胶着，如今一溜烟没影了，将军要考虑清楚，这敌人似乎有引诱之意啊！”
公孙敖闻言大惊，看看四周果然都是起伏不定的山坡，非常适宜埋伏，但事到如今，他也没了主意，只好硬着头皮道：“我有大军一万，何惧匈奴人，再说，只是有引诱的样子，匈奴人愚钝，说不定只是真的战败而已。（
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郭昌也道：“匈奴人一接战便退走，实则没有多大损失，凭借着快马，匈奴人要真想退去，那是很容易的事儿，若不是为了引诱我们，为何且战且退？”
一语点醒公孙敖，他立刻下令，全军停止前进，后队变前军，向后撤退。可惜，已经太迟了，匈奴人见到汉军队伍里有了动静，等不及公孙敖部完全进入埋伏圈，便高呼着从藏身之处冲了出来，就连先前佯装败退的那股敌军也回过头来，围攻公孙敖军。
公孙敖部中了埋伏，气势上便输了一筹，如今匈奴骑兵呼啸着从山坡上冲下来，自然更是惊恐，阵脚不由得乱了。
匈奴人在冲杀中不断以弓箭杀伤汉军，同时，三面已经形成了有效包抄，匈奴骑兵正在运动当中，试图完成合围，已经出现混乱局面的汉军这个时候才完全转过身来，沿原来行进的道路又开始了突围。（
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公孙敖明白匈奴人的目的，他知道一旦完成合围，必定难逃全军覆没的悲剧，所以指挥三军拼命向前，公孙敖一马当先，一把环首刀左劈右砍，匈奴但凡挨着边便送了性命，身旁的荀彘、郭昌也不示弱，纷纷将面前的敌人砍翻下马，一时间，匈奴人的口袋眼看就要被撕裂开来，更多的匈奴骑兵涌了过来，匈奴中有将领大喊：“这是汉军主将，不要让他逃了。”
白羊王、娄烦王更是重金悬赏：“抓住汉军主将者，封千夫长，赏百金。”
重赏之下必有勇夫，越来越的匈奴人冲向以公孙敖为首将校，公孙敖眼见情况不妙，只好挥动令旗，传令全军各自朝多个方向分头突围。
汉军散开，分头出击，越来越的汉军贴近了匈奴骑兵，展开了肉搏战，这个时候，匈奴的骑射优势已经不复存在，训练有素的汉军在马背上和匈奴人对砍，也丝毫不落下风。（
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《孙子兵法》云：“十则围之，五则攻之，倍则战之。”匈奴人想以两倍兵力围住汉军，实在是痴人说梦。
公孙敖意识到了这个问题，很快杀出了一条血路，在前方不远处开始陆续聚拢残军。
汉军猝不及防之下，吃了大亏，死伤惨重，如今能骑马归队的，不过一半人左右。在公孙敖将旗召唤下，越来越多的汉军逐渐靠拢过来。很快有了五千人左右的队伍。
稍微站稳了点脚跟的汉军展开了反击。环首刀挥动，威力也不可小觑，这股匈奴并非精锐，不能和大单于本部兵马相比，汉军拼死反击，他们很快感觉到了压力。骑兵近身肉搏不同于骑射，更多的靠的是实力，上林苑中的多年训练并非虚度，如今效果显现。
匈奴骑兵遇到强烈抵抗，伤亡也不在少数，很快失去了一口吞下这股汉军的勇气，公孙敖已经成了一个血人，还在不断砍杀，命丧在他环首刀下的匈奴人已经不下五十人。（
魔君宠舞）所谓“三军可夺气，将军可夺心。”匈奴人面对如此勇猛的将军，有些气虚了，攻势自然大减。
公孙敖乘机下令众军且战且退，尽快和敌军脱离接触，果然，匈奴人并不步步紧逼。
匈奴人久居草原，狡猾的就如同荒野上的狼，捞便宜那是常事，拼命的事还是不愿意做的。公孙敖收拢残部，亲自双手持刀断后。
公孙敖麾下，多是一同入伍的袍泽，同吃同住同训练，如今身陷险境，作为将军的他十分自责，唯有拼死作战，才能少许心安。
荀彘和郭昌也拼了性命，两人紧靠着公孙敖，和他并肩拼杀。三人逐渐落在了后面，被匈奴人团团围住。依照汉军军法，军士不顾主将而自己逃命，斩立决，不顾主将致使主将身陷囹圄或身亡，兵士还要付连带之责，累及家人。
因此，众军士一旦发现主将落后，全都奋不顾身，掉头来和匈奴拼命，此消彼长，匈奴很快缩了回去，公孙敖残部得以脱身。
这股匈奴本就不是匈奴主力，平日里跟随大单于的军队烧杀抢掠还行，一旦正式上战场，得势的时候还行，一旦有挫折，战力不敢恭维。游牧民族讲究实际，有利益就一拥而上，有困难就一哄而散。
眼见汉军岌岌可危，占据绝对优势的匈奴人却停住了攻势，就连公孙敖也有些纳闷。不过纳闷归纳闷，有逃脱的机会公孙敖也不放过，令旗一挥，残军快马回撤。
一口气跑了近百里，不见匈奴追来，公孙敖才松了口气，他不是害怕战死，而是舍不得这几千同袍兄弟。此次首战，他非但无功还损兵折将，回去也是死罪。
各营清点损失，陆续报来，此役，公孙敖部战损七千，逃出来的不过三千人。
公孙敖仰天长叹：“唉！首战即败，七千兄弟血洒沙场，都是我之过啊！”
言罢滚鞍下马，长跪不起。荀彘也下马，安慰道：“将军，胜败乃兵家常事，眼下还有三千弟兄，一定要谨慎万分啊！”
公孙敖：“都怪我，如今落得如此狼狈不说，回去还要领罪，真倒不如马革裹尸来的痛快。”
郭昌：“将军不可意气用事，死，最是简单，活着才是勇气，留下有用之躯，才能洗刷今日之辱。”
公孙敖默然。
大军沿原路撤回云中，云中守军见公孙敖部人数大减，而归来的众人也都垂头丧气，自然知道吃了败仗，一个个也神情凝重。作为戍边之人，他们见惯了匈奴横行无忌，却又无可奈何，所以，对于此次骑兵主动出击抱有很大期望，如今，汉军骑兵败退，大大打击了士气。
占尽便宜的白羊王、娄烦王还未来得及庆祝，就有斥候来报东北方向有大批汉军，自北向南而来，人数约在万余。白羊王大惊，但还是不信：“汉军自北向南而来？胡扯，北方乃是我大匈奴腹地，汉人如何能进来呢？再说了，再往北去，那就是我大匈奴的王庭，大单于本部数十万部众难道是吃素的？”
娄烦王道：“事有万一啊，如果汉人真的从我兄弟俩的辖区通过，我们难道大单于责罚啊！”
白羊王：“听说汉军此次兵分四路，每路一万骑兵，我们消灭了公孙敖带领的其中一支，尚不知其他三路的消息，这股汉军有万余人，想必是四路中的一路，我们赶去拦截了必然能有所收获，只要能击败这一路汉军，想来大单于非但不会责罚，还会重赏你我兄弟。”
娄烦王依言，二人整顿军马，快速向东进军。
行军中，白羊王骑在马上对娄烦王道：“此去我们必定会有收获，吞下这块肥肉，你我兄弟就是大单于的大功臣啊。”
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