汉军之所以不敢发动夜袭，是因为河套草原的特殊性，这里水草肥美，所以除了牛羊还有地鼠、旱獭等数不胜数，看似平坦，实际上地上满是鼠洞和坑洼，除了千里挑一的良马，一般汉军军马在夜里根本无法胜任骑乘、进攻的需要。
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汉军越来越近，马蹄声越来越清晰急促，匈奴哨兵终于发现了汉军来袭。刺耳的号角声划破了宁静的清晨，匈奴人的反应也十分迅捷，但是，此刻汉军如潮水般冲向了匈奴营地。根据卫青先前的部署，汉军首轮射出的是火箭，针对的目标也并不是匈奴人，而是外围的匈奴牛群和马群。火箭带着火光，射中牛马，带来的不仅仅是皮肉之伤，还引起强烈的恐慌，恐慌在牲畜群众传播开来，整个畜群都炸开锅了，四散奔逃，火箭还点燃了邻近的帐篷，火光四起，畜群更是无法控制。
畜群原本四处逃散，但是汉军有意从三面驱赶，畜群只好慌不择路，冲向匈奴人的驻地，畜群受惊，已经失去了理智，根本无法控制，马群还能捡空地逃窜，而牛群就开始横冲直撞了，牛角顶开一切阻挡道路的东西，无数的帐篷被穿透、顶翻，不少匈奴人连人带马被撞翻在地，后面畜群涌上，将倒地不起者踩成肉泥。（
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卫青军还未和敌人接触，胜负大局就已定。
准备整队抵抗的匈奴人看到这番情形，已经泄气了，汉军箭如飞蝗，铺天盖地而至，再加上失控的畜群冲过来，匈奴人中箭、踩踏致死者甚多，终于，匈奴人承受不住，开始溃退。
白羊王、娄烦王知道，此时已经无法和汉军对抗，为保住性命只好混杂道畜群当中，向南逃窜。两人早已没有了王者的威风，白羊王道：“娄烦王，卫青此贼果然诡计多端，我军又败了一阵。”
倒是楼烦王沉得住气：“白羊王莫怕，我军被畜群冲散，可是实力尚存，河套草原上还有我部数股兵马，汇合起来还是能和汉军打上一仗的，当务之急是赶紧脱离汉军。”
随后，楼烦王下令高举王旗，看到旗帜之后，溃散的匈奴有了主心骨，逐渐聚拢过来，庞大的畜群携裹着大军前进，卫青率领的汉军紧随其后，驱赶畜群，不断用弓箭杀伤着敌人。（
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由于畜群的阻挡，汉军始终无法接近匈奴，卫青下令全军分三路，两名校尉各自带领三千人马分左右两路包抄匈奴。无奈牛羊马匹漫山遍野，大军依然行进困难。
校尉拨马回到卫青身边，道：“将军，牛羊实在太多，我军无法形成左右包抄，我看想阻挡白羊王、楼烦王，还是要知会苏校尉，配合我军南北夹击。”
卫青：“此言不错，但是庞大的畜群，尤其是牛群、马群，一旦失控，势必会造成踩踏，我军徒增伤亡，实在是得不偿失。敌人，可以再寻找战机加以歼灭，但我军将士之性命宝贵务必，岂可白白消耗？所以，我已传令苏建率部后撤数里，避开畜群。”
校尉：“将军仁慈，为保全将士宁肯不要战功。（
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卫青：“自古一将功成万骨枯，对于皇帝和将军们来说，将士们的伤亡不过是一个数字而已，但是对将士们的家人来说，无异于失去一个家庭的顶梁柱，他们的家人将自己的孩子送到军中，我作为领军者，就有义务让他们安然无恙，回到家中。”
说话间，畜群携裹着匈奴人来到一处沙地，无数牛羊踩踏起黄沙，扬起漫天尘土，迎着风，吹响汉军，汉军被迷住眼睛，纷纷勒马，放慢脚步。匈奴人此时也已经发现，这些牲畜虽然给他们造成了一定的伤亡，但此刻却是他们的保护神，能有效阻隔汉军，于是更加有意收拢牛羊，匈奴骑兵混杂在其中。
苏建所部也已经知道了情况，但卫青将令，要求全军后撤，苏建只好和张次公两人偷偷伏在一旁的山头，眼睁睁地看着匈奴人和畜群渐渐远去，无计可施。
卫青大军不紧不慢跟在匈奴后面，此时，斥候来报，南面三十里左右，也就是汉军的正前方，又出现了数股匈奴骑兵，卫青担心苏建所部毫无防备，立刻指挥大军向西北方向前进，和苏建所部合兵一处。（
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两军汇合，张次公的大嗓门就喊开了：“将军攻击匈奴白羊王、楼烦王，为何让我们退避？我老张看着匈奴人从身边溜走，却不能打，实在是心痒痒啊。”
苏建道：“将军有顾虑啊，你老张可看好了，那可不光是匈奴，还有数不清的牛、马啊，你看那些被激怒了的牝牛公牛，凶神恶煞一般，你能阻挡吗？卫将军考虑的对，我军若不及时后撤，必然被畜群踩踏，伤亡惨重，到时候匈奴在趁机攻击，全军覆没绝不是危言耸听。”
张次公低头无语了。
卫青道：“如今我军接连打了几仗，虽然歼敌数目不多，但已经完全打乱了匈奴人的部署，而我军的伤亡几乎可以忽略不计，士气正在日渐高涨，再寻找战机，一战荡平河套之敌，指日可待。（
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苏建问道：“匈奴逃遁，我军是否继续追击？”
卫青：“据斥候来报，敌人有数股骑兵部队加入，我断定敌人已经聚集起了一万余骑兵，如此大队人马，是无法隐藏的，我军眼下只需盯紧他们便可。”
果然不出卫青所料，随着陆续有各部落骑兵加入，白羊王和楼烦王也逐渐有了底气，再往南就是秦国的旧长城，两人率部就此站稳了脚跟，和汉军对峙。
汉军也紧锣密鼓准备大战，汉军将缴获的牛羊宰杀，士兵们三三两两聚在一起，将鲜美的羊肉架在火上翻烤，有些将士不习惯吃烤肉，就采用了秦国士兵的方法，将头盔清洗干净，盛水煮肉。
汉军自出云中，战高阙以来，一路横扫，如今士气空前高涨，惧怕匈奴的旧事已经一去不返，越来越多的人在行军打仗中找到了乐趣，带着保家卫国的自豪感，带着杀敌立功的决心，汉军将士充满了求胜的**。
经过了上林苑中的训练，有被鲜血湿透了战衣征袍，此时的汉军已经有了脱胎换骨般的蜕变，无论骑射还是马上拼杀，都不在匈奴骑兵之下，对待即将来临的生死之战，全军激情澎湃，跃跃欲试。
卫青知道将士们的心思，作为将军，他不能被一系列的胜利所蒙蔽，毕竟匈奴实力尚在。他紧盯着地图，脑海中不断演练着战场上的每一种可能。少年时代读过的兵书，此刻在脑海中不断显现，但是，纸上得来终觉浅，只有直面战争才知道它的残酷性。
和校尉们推演了无数种作战方略，最后卫青确定下来几种可行的方案。
经过多年的改造，汉军摒弃了传统的三军编制，而是以千人队为单位，组织建制更加灵活，校尉既可带领一两个千人队协同作战，也可以统军校尉统领几个千人队独成一军，这让为将者排兵布阵更加得心应手。
卫青安排张次公为先锋，以五个千人队做中军前锋，按楔形阵型，直冲入敌人阵中，其后，卫青亲领一万人，以方阵压阵，一旦突破敌人防线，中军便可长驱直入，为应对敌人侧翼包抄，苏建和李沮各领五千人在左右两翼，赵信和荀彘带领预备队押后，一旦进攻不利，便可作为生力军投入战斗。
一切安排停当，翌日，汉军前哨就发起警报，匈奴人提前动手了。汉军训练有素，很快整队，严格按照昨夜的方案部署完毕，此时匈奴大军尚在二十里外，汉军全军出动，打算在一望无际的草原上和匈奴展开一场针尖对麦芒般的对攻战，汉匈之间，野战无数场，唯有这一次才是真正意义上的势均力敌，这将是一次农耕民族和游牧民族之间的伟大碰撞。
汉军正在不断加速中，战马因大战前的紧张气氛兴奋不已，踏着战步，马蹄声整齐划一。此时，双方都已经开始了对射。
汉军骑射技艺明显要稍逊一筹，但在此时，汉军也以劣势迎敌，因为接着战马奔跑的速度，可以让弓射出的箭更加有力，射程更远，如果汉军静止不动，那就只有挨打的份儿了。
还好，汉军有盾牌，能遮挡一部分箭支，汉军整齐的队形也给了匈奴人不小的震撼。卫青在马背上立起，观察匈奴人，只见匈奴人也排出了密集进攻队形，一副要和汉军拼命的样子。突然，卫青发现了端倪，匈奴人也留了一手，他们似乎并不像先前一样，全军只顾往前冲，他们的左右两翼隐约有尘土扬起。
卫青仔细观察，匈奴人正面冲锋的队伍似乎不足万人，看来匈奴人也在挨打中学会了计谋，这番某样，是要对汉军进行左右包抄。
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